律师认为，高管家属与高管构成一致行动人关系，高管家属的行为在法律上应视为是高管的行为
-本报记者桂小笋
俗语说，常在河边走，哪能不湿鞋。上市公司高管及家属的频繁增减持自家公司股票的同时，有些增减持行为踩在了“窗口期”就在所难免。
《证券日报》记者查阅数据发现， 雅化集团董事、监事、高级管理人员在今年减持自家公司股票时，有部分减持行为处在了业绩快报和年报预约发布时间的“窗口期”内，对于这种行业，有业内人士建议，监管部门应该介入调查，以查证是否有内幕交易的可能。
另需注意的是，Wind数据统计显示，雅化集团董事、监事、高级管理人员的减持行为中，多数减持的交易平均价远低于变动期间股票均价。
董监高团队今年密集减持
深圳证券交易所官网显示，雅化集团的董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况颇为频繁，2014年至今，共有13次增持和减持行为，其中，既有董事、监事、高级管理人员亲自操刀的减持行为，也有来自董事、监事、高级管理人员兄弟姐妹的减持。
时间顺序上看，上述增持、减持行为贯穿了今年1月份和2月份，其中，2月10日和2月11日，监事姚雅育分两次减持，分别减持29.57万股和71.7万股，减持方式为大宗交易；2月12日，监事蒋德明减持2万股，减持方式为竞价交易；2月13日，董事郑戎减持1500万股，减持方式为大宗交易；2月13日，监事何伟良减持37.7万股，减持方式为大宗交易；2月14日，董事王崇盛减持30万股，减持方式为大宗交易；2月14日，董事、高管杜鹃减持25万股，减持方式为大宗交易；2月19日，监事何伟庆的亲属何伟良减持30万股，减持方式为大宗交易；3月17日，董秘、董事、高管刘亚萍的亲属刘平凯增持100股，增持方式为竞价交易。
然而，查阅雅化集团的公告可知，在2月26日，公司发布了业绩快报，快报显示，雅化集团营业收入、营业利润等基本指数均有不同程度的增长，增长的原因，则是并购整合项目取得较好成效、炸药生产所需主要原材料价格较上年同期降低等。
对此，上海杰赛律师事务所王智斌律师对《证券日报》介绍，按照相关规定，业绩快报前10日以及年报前30日为限制实际控制人、控股股东、高管及一致行动人交易的“窗口期”，雅化集团2月26日发布业绩快报，3月29日预约发布年报，因此，2月17日至年报发布日均应被认定为是“窗口期”。
高管家属现窗口期交易
由于踩在“窗口期”交易上市公司股票的是高管亲属，此前，威诺律师事务所杨兆全律师在接受《证券日报》采访时介绍，家属不直接是内幕信息知情人，但是往往是从高管处得到公司信息，而成为非法获取内幕信息的人员。家属在敏感期进行交易，具有内幕交易的很大嫌疑。在这种情况下，如果家属不能做出合理解释，将会被认定为内幕交易，而高管本人，也可能被认定为非法泄漏内幕信息。
而王智斌则认为，高管家属买卖上市公司股票的举动，可以参考《上市公司收购管理办法》中对一致行动人的相关规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人，如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人，其中包括的一种情形是‘持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份’者为一致行动人，高管家属与高管构成一致行动人关系，高管家属的行为在法律上应视为是高管的行为。”
鉴于此，有业内人士认为，雅化集团高管及一致行动人确有“窗口期”减持的行为，违反了《证券法》相关规定，建议监管部门介入调查。
