资本玩家施展“遁地术” 费尽心思规避监管“红线”

“PE+上市公司”模式风靡PE/VC扎堆行业成并购热土

　　“捕鼠风暴”持续保持高压,从上市公司、公募基金圈刮向证券公司、私募人士，因内幕交易、输送非法利益而被调查、被处罚者屡见不鲜。监管“风暴”的范围仍在扩大，不少机构人士更是草木皆兵。

　　不过，在一些涉事的机构及个人疲于应付“洗白”时，一些思路“超前”的人士早已开始了新的打法，利用一些巧妙的结构设计和规则，如定增、举牌，甚至将投资迁移到一级市场等，想方设法规避现行监管“红线”。

　　　“有心人”利用定增“做文章”

　　Wind数据显示，截至目前，今年A股总共有141家上市公司披露定向增发方案，这比去年同期增加近两成。实际上，自去年监管层简化再融资审核程序以来，定增融资已成为不少上市公司输血的主要渠道。与此同时，定增亦成为“有心人”用以规避内幕交易等的方式。

　　“利用定增来做文章，主要是手法干净安全，符合规定，虽然程序复杂很多，但是总体上不会出事。”深圳一长期参与定增项目的私募人士说，利用定增规避内幕交易，一般有两种方式：一是做两次增发，二是先行签订对赌协议。

　　第一种方式的两次增发中，第一次增发主要是现金增发，增发获取的资金用于补充流动资金，这也是主力资金的建仓期。第二次增发，则是在现金增发完成之后，利用第一次增发的现金再加股权，实施并购，构成重大资产重组。

　　“利益方通过在股价低位的时候，采取现金增发的方式，可以获取更多的筹码，相对于其他方式，现金增发的审批程序最为简单，周期也最短。”上述私募说。

　　在第二种方式中，资金方先与上市公司签订定增对赌协议或者保底协议，并且在定增快要解禁的时候，进行相应的资本运作。待到快解禁时，相应的动作就自然而然地发生了。

　　保底协议是定增交易中公开的“秘密”，上市公司大股东或实际控制人对参与定增对象承诺保本或者一定的收益率，主要通过大宗回购、抵押担保、预付收益等设置来保证保底收益。而对赌协议，其主要是参照PE行业的潜规则，既可以对赌股价，也可以对赌业绩，以放大收益水平。这种做法可以增加股价弹性、增加机构持股时间。