用优先股推动国企改革 摘掉董事们头上的官帽子

　　从中国证监会近日公布的《优先股试点管理办法》来看，中国即将试点的优先股将禁止上市公司发行可转换为普通股的优先股，公开发行的范围仅限定于上证50成分股，非公开发行优先股采用储架发行，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息，优先股发行不得超过公司普通股总数的50%……比征求意见稿改进和完善了很多，限制了优先股的融资、发行和使用范围，虽然又多了一个固定收益类的产品，给追求低风险、稳定收益的资金提供了一个投资机会，但出发点仍然是一个融资工具，并没有充分发挥优先股的主要功能，搞不好会“南橘北枳”。

　　目前A股市场之所以如此热衷优先股，主要是银行等大盘股融资和再融资很难，投资者信心普遍不足，于是具有固定股息、享有剩余财产的分配权和具备优先清算权的优先股成了吸引机构资金的选择。优先股制度在美国发展也是基于同样的理由，由于1929年大危机后，股市产生了信用危机，美国的铁路公司发行的普通股很难销售，于是才有了每年向投资者分配固定股息的优先股来吸引公众投资者。当然，优先股还有一个重要的特点就是不参与公司的经营决策，在次贷危机时优先股的这一特点在美国发挥了重大作用，美国政府在救助AIG时，为了避免国有化后的行政干预，国家股东只体现国家投入资金的成本，而不干预公司的私人治理结构，避免了国家资本干预企业经营，从而优先股发挥了独特的作用，避免了“国进民退”的危害。

　　如果中国的优先股能够充分利用这一特点，对国有上市公司和上市央企的公司治理、制约“国有股一股独大”、国企改革等会起到巨大的推动作用。笔者曾建议，如果中国股市真的想发挥优先股的作用，不妨先将目前的上市公司国有股转化成优先股，让上市公司的“红顶子”干部退出董事会，国有股东享受优先股的权利而不干预上市公司治理，这才是中国优先股的革命性举措。否则上市国企、上市央企的一把手都是被任命的“官帽子”，未必是合格的职业经理人，而且在经营决策和危机面前他们经常跟不上节奏。因此，要想完善国有企业的公司治理结构和明晰所有权与经营权之间的界限，完善真正意义上的董事会机制和现代公司治理结构，就必须要改变“橡皮图章”式董事会机制，建议尽快改革央企一把手的选择机制，如果能将国有股全部转换成优先股，国有股东不参与上市公司经营决策，则可以在全球公开招聘选拔最有能力、最适合、最优秀的“职业经理人”，避免“外行管内行”。

　　但从目前的大环境和证监会推行优先股的初衷来看，让优先股发挥如此重大的历史使命还尚需时日。毕竟具有优先分配权、优先清算权和具有二次分配权的优先股在目前“同股同权”的中国法律框架下还存在法律障碍，同时没有经营决策权和投票权的优先股已经公然挑战到了“同股同权”的股权分置改革，相当于“二次股改”，如果优先股不行使这样的使命，只为现有的上市银行、上市央企来再融资，则不会改变中国股市和公司治理的任何问题，反而是在一味地纵容中国股市的圈钱欲望。在目前中国经济结构转型的关键时期，不能一味地满足这种需求，股市应该将有限的资源配置在创新型企业和中小型企业的发展上。而在目前中国股市信心不足的状况下，尽量少推融资性的产品才有助于A股市场休养生息，应该充分发挥优先股在公司治理方面的独特作用，为制约国有股一股独大和中国国企改革提供有益的制度设计。如果中国股市真有第二次股改和纠偏的魄力，能将目前上市公司的国有股转化成优先股，减少对上市公司的行政管控，对A股市场可能是革命性的。(作者系对外经济贸易大学公共政策研究所首席研究员)