目前五家已暂停上市公司和已被立案调查尚未领到“罚单”的上市公司，将是退市新规首当其冲的“体验者”。
上周五发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(下称《意见》)，除健全主动退市机制外，明确要求严格执行强制退市指标。业内人士认为，在严格监管的态势下，一旦触发退市强制标准，上市公司“侥幸过关”的空间进一步压缩。目前，五家已暂停上市公司和已被立案调查尚未领到“罚单”的上市公司，则将是30天后，即新规启动后，首当其冲的“体验者”。
暂停上市公司全部复出难度大
从此次《意见》的表述看，在强制退市的财务指标、交易标准指标等方面，仍是对2012年前一轮改革的延续，不过，其强调重点在于“严格执行”。
从已有案例看，除之前“闽灿坤B”险些因触发交易指标遭遇强制退市，财务指标还是上市公司被动退市的主要原因。
《意见》强调，上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市交易后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在(扣除非经常性损益前后孰低)净利润为负、期末净资产为负、营业收入低于规定数额，或被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等情形之一的，应终止其股票上市交易。即无论上市公司是因为哪一项指标被暂停上市，在此之后，只要上述指标中一项指标不达标，即难逃退市命运。
除净利润等四大指标，目前另一类被暂停上市情况属于“未在规定期限内依法如实披露”。对应的情况是，公司在规定期限内，未改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载的；或者法定期限届满后，公司在规定的期限内依然未能披露年度报告或者半年度报告的情况。
对这两种情况的“严格执行”，进一步挤压暂停上市公司“拖延”空间。由于前一轮退市制度改革时已经解决了诸多历史遗留问题，一些长期“停而不退”的“老牌”暂停上市公司都有了去向，或退市或因符合条件恢复上市。在此之后，上市公司的退市操作进入了一个新阶段，尤其是已暂停上市公司不再会出现“悬而不决”情况。到了今年，亦有*ST长油退市这样的“央企退市”案例出现。从已有案例和目前监管层最新的表述看，暂停上市公司的“侥幸过关”基本已无可能，在暂停上市之后，去留将在一个会计年度过后揭晓。
目前的五家暂停上市公司，对应为*ST二重、*ST超日、*ST凤凰、*ST国恒和*ST武锅B，显然将是最新版退市制度推出后的关注焦点。上述五家公司都触发了暂停上市的财务指标，以连年亏损为共有特点。
截至目前，*ST凤凰当属在暂停上市期情况有所改善的。公司不久前宣布完成了破产重整的执行，根据其披露，重整收益将会体现在其三季报中，公司最新预告前三季度净利润达到43亿元至44亿元。但是其他公司情况没那么幸运。*ST二重因为连续三年亏损被暂停上市，但截至今年半年报发布时，依然亏损近9.4亿元，整体情况不容乐观。*ST超日今年上半年亏损高达26亿元，公司的重整计划却还没有获得债权人会议通过——10月23日，重整计划将在二次召开的债权人会议上接受表决。从进度上看，公司保壳可谓“命悬一线”。类似地，*ST武锅B的债转股方案被股东大会否决，前三季度预计亏损7500至8500万，并且董事会预计按照目前情况，2014年度要实现盈利“非常困难”。
相比这些公司已经曝光并且正在发酵的财务问题，*ST国恒的前途则显得扑朔迷离。该公司此前因为无法按时披露2013年年报，于今年5月5日起停牌。根据当时披露，如无法在7月5日之前进行披露，公司将被实施退市风险警示，并且如果在此之后两个月内还是无法披露，将被执行暂停上市。此后，公司在7月5日，第一个时间节点“压线”披露了一份亏损年报。虽然还是披露了定期报告，但由于2013年继续亏损，触发了“连续三年”亏损的指标，公司还是被实施了暂停上市。
从上述暂停上市公司的经历看出，虽然各家公司目前风险程度不一，但都曾面临过巨亏、资不抵债等问题，在被暂停上市之后，究竟只是“苟活”，还是发生了根本性的好转，还需要投资者审慎判断。在上述现实状况下，面对“严格执行”的退市制度，上述五家公司要“全部出线”的难度可想而知。
已立案上市公司应怀忐忑
此番退市制度再完善的亮点，当属在强制退市指标中加入了重大违法的条款。即针对“欺诈发行”和“重大信息披露违法”等市场反映强烈的两类违法行为，明确规定，上市公司因此被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，应暂停其股票上市交易，这些被暂停上市的公司，在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起一年内，交易所应作出终止其股票上市交易的决定。
事实上，“欺诈上市”和“重大信息披露违法”两种情况在A股市场上并不少见。之前的绿大地、万福生科都是“欺诈上市”的典型。不过上述公司此前都已领到了证监会的“罚单”，而由于《意见》自今年11月16日起施行，因此不被追溯。
如万福生科案，公司在2013年10月22日已收到证监会下发的《行政处罚决定书》，公司及相关责任人被处以警告和罚款外的同时，还因涉嫌欺诈发行股票行为和涉嫌违规披露、不披露重要信息行为等被移送司法机关处理。目前，案件仍然在审理之中。而万福生科也因为2012、2013年亏损，已经发布了暂停上市风险的提示公告。如果司法机关认定部分数据需要追溯调整，可能出现2011至2013年连续亏损的情况，公司就会被执行暂停上市。
当然，若公司2014年度出现亏损，也会面临同样命运。因此，万福生科尽管存在退市风险，但直接原因在于可能触发“连续亏损”的财务指标，而非此前的“案底”。
另一方面，感到“忐忑”的应当是目前被立案调查但尚未收到处罚决定的公司。这些尚未领到“罚单”的公司中，是否会出现“重大违法退市”的案例，值得关注。
重大信披违法认定需明确
不过，在“震慑”违法行为的同时，有一些标 准仍然有待进一步明确。例如，针对欺诈上市行为的，触发标准为“受到证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的”。而针对重大信息披露违法的这一类情况，触发标准为“受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关”的情况。
相对而言，欺诈上市的退市标准较为清晰，而对于重大信息披露违法的认定中，其标准尚需进一步明确，而且，当行政处罚决定书中认定构成“重大违法行为”的，才会触发这一标准。也就是说，目前被立案调查的公司中，或许最终可能不足以被认定为重大违法，甚至立案调查的结果亦可能是“事实不成立”，因此，最终被实施强制退市的很可能还是少数。
