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商文于祥明上海证券报
军工企业股份制改造中整体上市“瓶颈”终被打破。昨天，国防科工委制定出台了《军工企业股份制改造实施暂行办法》和《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》，为军工企业整体上市扫清了障碍。
根据办法，政府鼓励境内资本(指内资资本)以及有条件的允许外资参与军工企业改制。
军工企业改制实施目录管理。国防科工委负责组织制定、发布军工企业股份制改造分类指导目录。军工企业按照国有独资(或国有全资)、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股(含国有股全部退出)等四种类型实施改制。
经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组。但是，收购、重组必须受国防科工委的监管。同时，允许外资并购改制为国有参股的企业。但是，禁止外资并购国有独资、国有绝对控股的军工企业，并限制外资并购国有相对控股的军工企业。
值得注意的是，办法规定，军工企业整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的，须编制军工企业上市框架方案。这意味着军工企业股份制改造中整体上市“瓶颈”被打破，同时也意味着“剥离军品后民品上市”的改革思路已经改变。
另外，国防科工委对涉及军品业务的中介机构将实施资格审查，不允许有外资参股或外资背景。
昨天，国防科工委制定出台了《军工企业股份制改造实施暂行办法》等。根据《暂行办法》规定，经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组。但是，上述收购、重组行为必须受到国防科工委的监管。
军工企业股份制改造大幕开启。昨天，国防科工委制定出台了《军工企业股份制改造实施暂行办法》(以下简称《暂行办法》)，以及《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》，鼓励境内资本以及有条件的允许外资参与军工企业改制。
按照四种类型实施改制
《暂行办法》指出，鼓励境内资本(指内资资本)以及有条件的允许外资参与军工企业改制。同时，各军工集团公司(或其他国有及国有控股企业)负责组织所属军工企业改制工作。
根据《暂行办法》要求，军工企业改制实施目录管理。国防科工委负责组织制定、发布军工企业股份制改造分类指导目录，并根据发展需要进行动态调整。军工企业应按目录规定的类型进行改制。
根据《暂行办法》，军工企业按照国有独资(或国有全资)、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股(含国有股全部退出)等四种类型实施改制。
其中，国有独资的军工企业，应改制为一个或一个以上国有企业出资的有限责任公司。鼓励两个及两个以上军工集团公司(或其他国有企业)对其共同持股；国有绝对控股的军工企业，鼓励境内资本参与其改制，可以在境内资本市场融资；国有相对控股的军工企业，鼓励境内资本以及有条件的允许外资参与其改制，可以在境内资本市场融资，经批准可以到境外资本市场融资；国有参股的军工企业，鼓励采取多种形式、引入境内外资本参与其改制。
另外，《暂行办法》规定，军工企业中的通用设备设施、非主业资产等，剥离出来后允许进行多种形式的改制。并且，鼓励军工企业之间或与其他企事业单位结合专业化重组进行改制。
国有控股境内上市公司可收购重组军企
根据《暂行办法》规定，经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组。但是，上述收购、重组行为必须受到国防科工委的监管。同时，军工企业整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的，还须编制军工企业上市框架方案。
《暂行办法》规定，军工企业上市框架方案具体包括：公司上市的必要性和作用；上市的主要原则和目标；上市的基本情况；涉及的军品任务、军品科研生产能力、军工设备设施、技术和人员等情况；上市过程及上市后需要对外披露信息、豁免披露信息的事项；上市后的各项保军措施等。
“上市公司收购重组军工企业、军品业务及相关资产等事项，在召开董事会研究相关议题前，应获得国防科工委同意；在召开股东大会表决前，正式方案应获得国防科工委批准。”《暂行办法》规定。
同时，改制后企业承制军品的道路已经“铺平”，只须在公司章程中设定特别条款。具体包括，接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成等。
根据《暂行办法》要求，承制军品的境内上市公司，除执行上述规定外，还有更严格的特别条款。即，上市公司须在章程中设定，包含“控股股东发生变化前，应向国防科工委履行审批程序，董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工委备案”等内容的特别条款。
同时，上市公司还须在章程中设定，“如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%(含)以上股份时，收购方应向国防科工委申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。”
本土券商可能独享军工企业改制盛宴
本土券商将独享军工企业改制上市的盛宴。国防科工委昨天下发的《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》明确，申请参与军工企业改制上市资格审查的中介机构须无外资参股或外资背景。
“换句话说，合资及外资券商将无缘参与军工企业的改制上市。”太平洋证券高级分析师李晓明向记者表示。李晓明告诉记者，目前，已经上市的所谓军工类企业中，基本都没有涉及到行业的核心业务，绝大部分都是包括零部件生产、加工在内的外围企业。从规模上来看，属于核心业务领域，未来有待改制上市的军工企业数量十分庞大。
同时，李晓明也指出，从相关规定中可以看出，军工企业改制上市的初期是本着审慎的原则逐步推进，很可能会采取类似“试点”的形式进行。
“在取得一定的实践经验后，军工企业将逐步扩大改制上市范围，从少到多，从外围到核心。”李晓明说，“因此，尽管总体规模十分庞大，但初期改制上市的军工企业规模和数量可能都不会很大。”
业内专家在接受记者采访时也表示，鉴于上述原因，从短期来看，规定的出台可能会延缓部分本土券商吸引外资的步伐。而长期来看，引入外资战略投资者是为了券商自身做大做强，提高国际竞争力，因此并不会从根本上打击其积极性。
另一方面，业内专家表示，上述规定只是暂行，随着实践的开展和深入，必将会进行进一步的完善和修订。届时，有外资背景的券商作为中介机构参与军工企业改制上市的闸门很可能会打开。
-记者观察
军工企业铺平上市通道
记者注意到，根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》规定，“军工企业整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的，申请人还应编制军工企业上市框架方案”的条款，意味着已经为“军企上市”铺平了道路，而这也扫除了军工企业股份制改造中可能存在的障碍。
随着军转民产业的不断发展，“军民剥离后民品上市”一直以来是军企股份制改造的基本思路。根据国防科工委最新统计数字，目前有10万多项军工技术转为民用，民品产值占工业总产值的比重由1978年的不足10%，提高到2006年的65%左右。国防科技工业民品已经成为国民经济建设的主力军。目前2/3军工科研生产能力已转向民用。
正是基于这一现状，并考虑到国家安全等方面的因素，在军工企业股份制改造中确定了“军民剥离后民品上市”的思路。
但是，“这种改造思路必定使军工产业脱离资本市场，从而影响军企发展。”一位业内人士分析说。
据了解，我国军工企业大多依靠国家投入，在资金紧缺的情况下，企业发展必定受阻。而剥离民品再上市的做法，也限制或减缓了一部分企业利用资本市场发展的机会。就记者了解到的情况，目前计划上市的相关军工企业，首先要进行的便是“军品和民品”的剥离，这一过程往往复杂而耗时较久。
对此，业内分析人士也表示，在军工企业股份制改造中，“能否上市”一直是改革中无法回避的问题。《暂行办法》中包括上述条款在内的有关军企上市的规定则很好地解决了这一问题，这将促进我国军工企业利用资本市场迅速发展。
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