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上海证券报记者 初一
上市公司对净利润或净资产产生重大影响的会计调整,包括会计政策变更和会计估计变更,必须履行股东大会事前决策程序,这是深交所今日发布的《信息披露工作指引第7号———会计政策及会计估计变更》中作出的规定。
指引规定,要求履行股东大会事前决策程序的会计政策变更系指上市公司自主变更会计政策,不包括强制性法规引起的会计政策变更如执行新会计准则。对净利润或净资产产生重大影响,系指对净利润或净资产的影响比例超过50%,或导致盈亏变化。上述情形下的会计政策变更和会计估计变更,必须事先由股东大会审议通过后,管理层才能在编制定期财务报告的会计核算中运用变更后的会计政策和会计估计。这一做法,将有效遏制上市公司中存在的滥用会计调整操纵利润的现象。
与该工作指引一同生效的信息披露业务规则还有经修订的《股权分置改革工作备忘录第16号———解除限售》,该备忘录增加了上市公司大股东和实际控制人减持前的预披露规定。
深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号———会计政策及会计估计变更
第一条为提高上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性,规范上市公司会计政策变更和会计估计变更行为,保护投资者的合法权益,根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,制定本指引。
第二条本指引适用于深圳证券交易所(以下简称“本所”)上市公司会计政策变更和会计估计变更行为及其信息披露工作。
第三条本指引所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号———会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。
第四条上市公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵利润、所有者权益等财务指标。
第五条上市公司变更会计政策的,应该在董事会审议批准后两个交易日内向本所提交董事会决议并履行信息披露义务。
第六条上市公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的,其披露的会计政策变更公告至少应包含以下内容:
(一)本次会计政策变更情况概述,包括变更的日期、变更的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等;
(二)本次会计政策变更对公司的影响,包括本次会计政策变更涉及公司业务的范围,变更会计政策对财务报表所有者权益、净利润的影响等;
(三)董事会审议本次会计政策变更的情况;
(四)本所认为需要说明的其他事项。
第七条上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的,应当在董事会审议批准后,提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议:
(一)会计政策变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的;
(二)会计政策变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的;
(三)会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化;
上市公司在召开前述股东大会期间,必须向投资者提供网络投票渠道。
第八条上市公司自主变更会计政策的,应当在董事会作出相关决议后,向本所提交以下文件:
(一)董事会决议及公告;
(二)董事会关于会计政策变更合理性的说明;
(三)独立董事意见、监事会意见;
(四)会计师事务所出具的专项审计报告(适用于需股东大会审批的情形);
(五)本所要求的其他资料。
第九条上市公司自主变更会计政策的董事会决议公告应该包含以下内容:
(一)本次会计政策变更情况概述,包括变更的日期、变更的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等;
(二)董事会关于会计政策变更合理性的说明;
(三)本次会计政策变更对公司的影响,包括本次会计政策变更涉及公司业务的范围,变更会计政策对定期报告所有者权益、净利润的影响等;
(四)如果因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整,导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变的,公司应该进行说明;
(五)独立董事意见、监事会意见;
(六)会计师事务所的审计意见(适用于需股东大会审批的情形);
(七)关于股东大会审议的安排;
(八)本所认为需要说明的其他事项。
第十条上市公司自主变更会计政策未按本指引第五条要求履行披露义务的,视为滥用会计政策,按照前期差错更正的方法处理。
第十一条上市公司变更重要会计估计的,应在董事会审议批准后比照自主变更会计政策履行披露义务;达到以下标准之一的,应当提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议:
(一)会计估计变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的;
(二)会计估计变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的;
(三)会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
上市公司在召开前述股东大会期间,必须向投资者提供网络投票渠道。
第十二条本指引下列用语的含义:
(一)定期报告,是指会计政策或会计估计变更日后尚未披露的最近一期定期报告;
(二)会计政策变更对定期报告的影响比例,是指上市公司自主变更会计政策后,定期报告现有披露数据与假定不变更会计政策定期报告原有披露数据的差额的绝对值除以假定不变更会计政策定期报告原有披露数据的绝对值;
(三)会计估计变更对定期报告的影响比例,是指上市公司变更会计估计后,定期报告现有披露数据与假定不变更会计估计定期报告原有披露数据的差额的绝对值除以假定不变更会计估计定期报告原有披露数据的绝对值;
(四)所有者权益,是指归属于上市公司普通股股东的所有者权益;
(五)净利润,是指归属于上市公司普通股股东的净利润;
(六)会计政策变更日,是指变更以后的会计政策开始起用的日期;
(七)会计估计变更日,是指变更以后的会计估计方法开始起用的日期;
(八)重要会计估计,是指公司依据《企业会计准则》等的规定,应当在财务报表附注中披露的重要的会计估计,包括:
1.存货可变现净值的确定;
2.采用公允价值模式下的投资性房地产公允价值的确定;
3.固定资产的预计使用寿命与净残值;固定资产的折旧方法;
4.生物资产的预计使用寿命与净残值;各类生产性生物资产的折旧方法;
5.使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命与净残值;
6.可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定的,确定公允价值减去处置费用后的净额的方法;
可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的,预计未来现金流量及其折现率的确定;
7.合同完工进度的确定;
8.权益工具公允价值的确定;
9.债务人债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债务的公允价值的确定;
债权人债务重组中受让的非现金资产的公允价值、由债权转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债权的公允价值的确定;
10.预计负债初始计量的最佳估计数的确定;
11.金融资产公允价值的确定;
12.承租人对未确认融资费用的分摊;出租人对未实现融资收益的分配;
13.探明矿区权益、井及相关设施的折耗方法。与油气开采活动相关的辅助设备及设施的折旧方法;
14.非同一控制下企业合并成本的公允价值的确定;
15.其他重要会计估计。
第十三条本指引由本所负责解释。
第十四条本指引自发布之日起施行。
附:
会计估计变更日示例
会计估计与会计期间相关的,从公司没有披露过财务报告的期间初始日期开始适用变更以后的会计估计。例如,某公司在20*7年10月20日披露了该年的第三季度报告,期后至20*7年年度报告披露前,公司没有披露过财务报告。如果公司在20*8年年初编制20*7年年度财务报告时,决定在20*7年第三季度报告的基础上变更某项固定资产的折旧方法,则新的折旧方法从20*7年10月1日起开始起用,即会计估计变更日为20*7年10月1日。
关于发布《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号———会计政策及会计估计变更》的通知
各上市公司:
为提高上市公司财务信息披露质量,规范上市公司会计政策变更和会计估计变更行为,保护投资者的合法权益,根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,特制定《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号———会计政策及会计估计变更》,请遵照执行。
特此通知
附件:《信息披露工作指引第7号———会计政策及会计估计变更》
深圳证券交易所
二○○七年十月九日
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