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自20世纪90年代中期开始的外资并购热潮目前已经进入新阶段，其特点是：不但外资开始踊跃并购我国大型国有企业特别是具有巨大发展潜力的优质大型国有企业，而且我国大型国有企业已经对外资表现出异乎寻常的热情甚至是争相外卖。譬如，世界最大水泥生产商法国拉法基集团成功收购大型水泥企业四川双马66.5%国有股权的案例，世界钢铁大王米塔尔收购华菱管线所创造的外资收购A股股权的最大交易案例，美国高盛集团收购中国食品行业巨头河南双汇集团和美国凯雷投资集团收购中国最大的工程机械制造企业徐工机械的案例等。在本轮优质大型国有企业外卖的热潮中，我们看到的不仅仅是企业的积极性，而且更看到地方政府在其中亲自操作的主动性。
纵观目前外资并购大型国有企业的一系列案例，我们发现，被并购国有企业都有诸多相同的理由，譬如，并购有利于企业改制、引进资金、学习国外先进的管理和技术等等。其实，在这些理由的背后，我们的企业和地方政府都没有而且都舍不得道出其中的一个真正原因，即优质大型国有企业争相外卖所彰显的是现行国有企业的制度难题。
大型国有企业争相外卖彰显国有企业经理人制度难题
从一系列优质大型国有企业争相外卖的事实，我们可以发现是国有企业经理人制度难题最先促使了其外卖进程。
第一，国有企业经理人面临的人力资本报酬制度难题促使了大型国有企业争相外卖。譬如，双汇集团现任董事长万隆及其一班人经过20多年的努力，将一个濒临破产的小肉联厂做成了中国食品业巨人，按照人力资本理论，以企业经理人为代表的管理层人力资本的推动力功不可没。可是，企业经理人从企业获得的报酬与企业的价值增长却极不相称。徐工的现任董事长虽然比不上双汇董事长个人的资历，但其在企业的价值却是同样重大。经理人作为人力资本的载体，从理论上来说其报酬必须遵循资本的规律，即按照其在企业中所占的资本份额索取回报。可是，国有企业经理人报酬制度却不能依据这一理论进行设计。因此，难题就因此而产生了。为摆脱困境，经理人则不得不另寻其他隐蔽途径来实现价值，而外卖正好是解开这一难题的钥匙。因为外卖，国有企业转换成了外资企业，经理人的人力资本价值可以得到市场定价，其报酬将因与世界接轨而大大提高，关于这一点我们可以从联想集团杨元庆与世界接轨的2000多万元年薪案例中得到佐证；同时，双汇和徐工的外卖还可以通过海外上市而为企业经理人获取大笔外商设计的股票期权溢价收入提供机会。而这一切在我国现有国有企业经理人报酬制度的框架内都是不可能实现的。
第二，国有企业经理人面临的人力资本配置使用制度难题促使了大型国有企业争相外卖。目前，作为人力资本载体的国有企业经理人员的配置使用权尚掌握在上级党委和政府的手中，原有经理人的退休和新任经理人的产生成为了现任经理人挥之不去的阴影。譬如，双汇和徐工董事长的超期服役都已经越过大限，退休势在必然。如何退休和怎样选用企业新舵手？这显然又是摆在经理人和当地党委政府面前的难题：一是经理人退下来的待遇。其过去的贡献是否给予补偿和怎样补偿及其与现有政策的矛盾如何处理？二是企业新舵手的选择。其由企业和经理人自主选择还是由当地党委政府选择？如果按规定由后者选择，企业将来一旦出现问题将会无人负责；如果由前者选择，党委政府又如何放心？正是现有国有企业经理人配置使用制度的难题使企业经理人和当地党委政府都不约而同地选择了外卖。企业外卖了，难题也就不存在了。因为双汇和徐工外卖事先都确定了有利于经理人等人的若干条件，如买方必须是非同业竞争者和承诺不改变企业现有管理层等。
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